・主要株主の異動に関するお知らせ（平成17年7月21日）

・代表取締役の異動に関するお知らせ（平成17年6月29日）

・排気ガス（ＮＯx・ＰＭ）低減装置認定テストについて（平成17年6月14日）

　当社は、本日平成17年11月30日開催の取締役会において、平成18年3月15日を期して、連結子会社の株式会社フェリックスと合併することを決議し、「合併に関する基本合意書」を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．合併の目的
	両社の合併により、経営の合理化を図ることにより、下記のとおり黒字化に向け邁進することを目的とする。
	1） コスト削減
	�@	株式会社フェリックスの役員・監査役及び中間管理職等の減少により経費の削減が可能となる。
	�A	株式会社フェリックスは、これまでも実質的な株式会社エス・サイエンスの子会社とは言え、上場会社として２社の独立した経営により各々に掛かってきた経費を、合併による一本化でコスト削減効果を得ることができる。
	2） 経営の相乗効果
	�@	合併による一本化で、株式会社エス・サイエンス及びエス・サイエンスグループの資金を活用して有効なM&A、業務提携等積極的な展開が可能となる。
	�A	平成18年2月に株式会社フェリックス本社ビル（大阪市天王寺区生玉前町３０１・地上9階）の完成を機会に、現状不必要な社有物件は処分し、株式会社エス・サイエンスの不動産ネットワークを通じ各重点地区の教室増強を図る。
	�B	平成18年2月に株式会社フェリックス本社ビル完成後、株式会社エス・サイエンスの大阪営業所を株式会社フェリックス本社ビルに統合して一体化を図ることによるコスト削減効果が可能となる。
	３） 業務・管理に係る合併効果
	�@	業務指示、命令等の一本化による簡素化とスピードアップが可能となる。
	�A	両社各々の問題点を、即時社内議論を尽くし実行することによる経営効果が可能となる。
	�B	合併により社内管理を一本化し二重チェックによる徹底管理を図ることが可能となる。
２．合併の要旨
	(1)合併の日程
	合併に関する基本合意書承認取締役会   平成17年11月30日   合併に関する基本合意書調印   平成17年11月30日   臨時株主総会開催のための基準日   平成17年12月16日 （株式会社エス・サイエンス、 株式会社フェリックス） 合併契約書承認取締役会   平成17年12月20日   合併契約書調印   平成17年12月20日   合併契約書承認株主総会   平成18年 2月 9日 （株式会社フェリックス）（予定）     平成18年 2月10日 （株式会社エス・サイエンス）（予定） 合併期日   平成18年 3月15日 （予定） 合併登記   平成18年 3月15日 （予定）
	(2)合併方式
	株式会社エス・サイエンスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社大阪証券取引所に上場しております株式会社フェリックスは、解散となる予定です。
	(3)合併比率
	株式会社エス・サイエンス 株式会社フェリックス 1 2.74
	�@	株式の割当比率
		株式会社フェリックスの株式1株に対して、株式会社エス・サイエンスの株式2.74株を割当交付します。 　 但し、株式会社エス･サイエンスが保有する株式会社フェリックス株式77,230,000株については割当を行いません。
	�A	合併比率の算定根拠
		株式会社エス・サイエンスおよび株式会社フェリックスは、蝦名公認会計士・税理事務所所長（公認会計士）蝦名卓氏、公認会計士増子文明氏、松坂勇税理事務所所長（税理士）松坂勇氏、さくら共同法律事務所弁護士河合弘之氏計4名からなる第三者算定委員会に合併比率の算定を依頼し、その算定根拠の公平性・信頼性について見解を添付し、その算定結果および見解に基づき両社協議のうえ、上記のとおり決定いたしました。
	�B	第三者算定委員会による算定根拠
		株式会社フェリックス及び株式会社エス・サイエンスの両社の平成17年10月30日から平成17年11月29日の1ヶ月の市場価格方式により評価し、その評価額をもって合併比率を算定しております。
	�C	1株あたりの評価額
		株式会社エス・サイエンス 80.55円 株式会社フェリックス 220.55円
	�D	合併により発行する新株式数　　 57,011,180株（平成17年11月30日現在）
		株券の交付日 平成18年4月下旬から5月中旬（予定） 配当起算日 平成17年4月　1日
	(4)合併交付金
	合併交付金は両社とも支払わないものとします。
３．合併当事会社の概要
	（1） 商　　　号 株式会社エス・サイエンス （合併会社） 株式会社フェリックス （被合併会社） （2） 事　業　内　容 ニッケル・環境 不動産事業 教育事業 （3） 設立年月日 昭和21年4月13日 平成17年10月1日 （4） 本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 大阪市天王寺区上汐三丁目2番23号 （5） 代　　表　　者 代表取締役社長　品田　守敏 代表取締役社長　福村　康廣 （6） 資　　本　　金 167億81百万円 23億450万円 （7） 発行済株式総数 889,067,660株 98,037,000株 （8） 株　主　資　本 13,593百万円 2,954百万円 （9） 総　　資　　産 15,792百万円 3,303百万円 （10） 決　　算　　期 3月31日 3月31日 （11） 従　業　員　数 27名 257名 （12） 主要取引先 三井物産�� インコ東京ニッケル�� �感ﾃﾞｭｹｰｼｮﾅﾙﾈｯﾄﾜｰｸ �活逅L社 （13） 大株主及び持株比率 福村　康廣 19.12% 日本証券金融�� 8.56% 日興ｺｰﾃﾞｨｱﾙ証券�� 2.09% 品田　守敏 1.82% �潟Gス・サイエンス 78.77% �鞄圏斟ｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 10.69% 大阪証券金融�� 1.13% 　   （14） 主要取引銀行 東京三菱銀行　京橋支店 みずほ銀行　上六支店 （15） 当事会社の関係 資本 関係 合併会社は被合併会社の株式の78.77％を保有しています。 人的 関係 合併会社の代表取締役副社長福村康廣は被合併会社の代表取締役社長を兼務しております。 取引 関係 合併会社は被合併会社の本社ビルを受注し、工事を進めております。
	注：合併会社は平成17年9月30日現在、被合併会社は平成17年11月30日現在の情報に基づいております。
	（16）最近3決算期間の業績
	株式会社エス・サイエンス（合併会社） 株式会社フェリックス（被合併会社） 決算期 15年3月期 16年3月期 17年3月期 15年3月期 16年3月期 17年3月期 売上高 2,329百万円 2,430百万円 3,169百万円 3,833百万円 3,121百万円 3,208百万円 営業利益 △730百万円 △1,197百万円 △560百万円 △633百万円 △1,513百万円 △796百万円 経常利益 △1,621百万円 △3,039百万円 △2,024百万円 △617百万円 △2,073百万円 △940百万円 当期純利益 △2,465百万円 △9,341百万円 △3,229百万円 △2,977百万円 △3,186百万円 △1,218百万円 1株当たり当期純利益　（円） △29.89 △56.38 △10.19 ― ― ― 1株当たり配当金 （円） 0.00 0.00 0.00 ― ― ― 1株当たり株主資本（円） 56.82 11.06 12.53 ― ― ―
注：	�@	株式会社フェリックスは平成17年10月1日に、旧株式会社ウィンと旧株式会社修学社が合併により設立されたため決算は一度も行われておりません。従って、株式会社フェリックス（被合併会社）の数字は、上記２社分を合計して算出しております。
	�A	上記の理由により、1株当たり当期純利益、1株当たり配当金、1株当たり株主資本は算出できません。
４．合併後の状況
	(1) 商号 株式会社エス・サイエンス (2) 事業内容 ニッケル・環境・不動産・教育事業 (3) 本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 (4) 代表者 代表取締役社長　品田　守敏 (5) 発行済み株式総数 946,078,840株 (6) 資本金 167億81百万円（平成17年9月30日現在） (7) 総資産 119億96百万円（平成17年9月30日現在） 両社の総資産合計から当社が保有している（株）フェリックス株式を消去しております。 (8) 決算期 3月31日 (9) 業績に与える影響
	○合併後の個別業績見通し
	平成18年3月期 平成19年3月期 売　上　高 4,775百万円（　―　百万円） 7,865百万円 営　業　利　益 278百万円（　―　百万円） 506百万円 経　常　利　益 354百万円（　―　百万円） 527百万円 当　期　純　利　益 403百万円（　―　百万円） 519百万円 1株当たり年間配当金 ０円００銭 未　定
	(注)（　　　　）内は合併による影響見込額。平成１８年３月期の見通しにつきましては、合併日が平成１８年３月１５日のため算入しておりません。
	○合併後の連結業績見通し
	平成18年3月期 平成19年3月期 売　上　高 7,779百万円 8,085百万円 営　業　利　益 △638百万円 564百万円 経　常　利　益 △111百万円 620百万円 当　期　純　利　益 12百万円 604百万円 1株当たり年間配当金 ０円００銭 未　定

　当社は、ディーゼルトラック排気ガスＰＭ・ＮＯｘ低減装置・米国特許（番号６８９２５３１・特許権取得済）の、日本での特許出願（ＰＣＴ出願−ＵＳ２００４−００９９６４）における共同出願人となる正式許諾をJ・Jリム氏より得ましたのでお知らせいたします。
尚当社は、本装置の特許権の共同出願人（申請手続中）として、性能・耐久性試験を下記の通り実施し、その後関係諸官庁所定の正式認定を経てからの事業として予定しております。

記

〔特許について〕
	４ｔ車及び１０ｔ車に装着し路上走行試験中の排気ガスＰＭ・ＮＯｘ低減装置は、J・J・リム氏個人の持つ特許・技術（米国特許及び日本を含む国際特許出願済）を基に、当社が改良を加えて開発したものでありますが、実用化は日本が初めてとなります。 　本特許の日本出願（出願日：平成１７年９月３０日）に関し、当社は共同出願人として手続きが整い次第、特許庁に共同出願人（権利持分50％）となる手続きを行う予定です。
（参考資料）
〔当該装置の性能〕
	本装置（初期性能）は、平成１７年７月１３〜１５日に東京都環境科学研究所で行った試験（ＰＭ・ＮＯｘ−１０トン車）及び平成１７年９月２９〜３０日に（財）日本車両検査協会で行った試験（ＰＭ−４トン車）で規制値をクリアーいたしました。
〔耐久性〕
	本装置の耐久性については、１０ｔ車及び４ｔ車（２台）に当該装置を装着し、それぞれ所定の走行条件に基づき、路上走行試験（下表の通り）を実施中です。 　４ｔ車（ＰＭ対応）の路上走行試験は、東京都の装置指定要綱・実施要領に従い、走行距離１万ｋｍ以上、期間２ヶ月以上として走行実施中です。 　１０ｔ車（ＰＭ・ＮＯｘ対応）の路上走行試験は、国土交通省の性能評価実施要領・実施細目に従い走行実施中です。
車両 テスト開始日 終了予定日 試験予定日 項目 備考 1 4t車 H17. 10.11 H17.12.11 H17.12.13-14 ＰＭ １万km以上 走行 2 4t車 （2台目走行車） H17.11.21 H18.1.21 （走行データのみ提出） ＰＭ 〃 3 10t車 （1台目） H17. 8.11 H18.1月末 H18.3月 PM・NOx ３万km以上 走行
（10t車については、複数台の別車輌で更に試験走行を行う予定です） 尚、本装置装着車両の路上走行試験は、４ｔ車が東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県を路上走行地域として実施中です。１０ｔ車は関東全域を主にし、全国を路上走行地域としています。

　当社が現在進めております新規事業の一つであります排気ガス低減装置装着車（4トン車）の実走行車テストの結果についてお知らせいたします。

記

1. テスト結果
	排気ガス低減装置装着車（4トン車）については、（財）日本車輌検査協会による検査の結果、規制値をクリアーしました。
2. 今後の予定
	認定審査要綱（2台・2ヶ月以上・1万km以上）の規定に従い、2台目の実走行を行うことと致しました。なお2台目の実走行テストは準備が整い次第開始し、年内終了の見込であります。

　この度、独立行政法人科学技術振興機構から認定を受け当社が開発した環境事業の「高速コンポスト化システム」の売買契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 契約先
	西日本リネンサプライ株式会社（東洋観光グループ）
2. 販売内容
	処理量50トン　/　1日（汚泥堆肥処理能力）
3. 工期
	平成17年9月13日着工〜平成18年1月末完成・引渡し予定
4. その他
	同施設は、広島県リサイクル施設等整備費補助事業であり、地域循環型リサイクル施設として注目されております。 　尚、この他数件の引合いも来ており、成約に向け一段と営業努力を致しております。 又本契約後の業績への影響は、平成18年度通期の業績予想に含まれております。

　平成17年8月26日開催の当社取締役会において、2006年3月26日満期ユーロ円建転換社債の期限前償還を決議し、本日相手方より確認の連絡がありましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 期限前償還を行う理由
	この度、当社事業全体の改善を図るために重荷となっていた転換社債を一刻も早く償還すべくディアクレストＬＬＣ間と繰上償還の折衝を行い、同意を得ましたので転換社債券の返却により残額23億円全額の繰上償還を平成17年8月31日に行いました。 　本日平成17年9月2日にディアクレストＬＬＣより返済金全額受領の連絡がありましたので返還された転換社債券は、取締役会決議により無効とし廃棄処理を行いました。 　この転換社債23億円の返済により、当社の財務体質の大幅な改善にもつながり、又23億円相当の新株発行が全て解消されております。
2. 期限前償還の方法		全額繰上償還による。
3. 繰上償還する銘柄		2006年3月26日満期ユーロ円建転換社債
4. 転換請求期間		平成13年9月26日 から 平成18年3月26日まで
5. 繰上償還期日		平成17年8月31日
6. 繰上償還金額		残高　23億円
7. 返済資金の調達		預け金16億円と7月の第三者割当増資資金の内7億円による。 なお、この返済による業績に与える影響はありません。

　今般、10トン車用ＮＯｘ−ＰＭ排出ガス低減装置のテストを平成17年7月13日〜15日に東京都環境科学研究所で行った結果、ＮＯｘ−ＰＭ両方の規制値に合格し、10トン車用ＮＯｘ−ＰＭ実走行耐久テストが支障なく実施可能となりました。
　平成17年7月11日より開始いたしました4トン車のＰＭ実走行耐久テスト（1万キロ）に引き続き、本日平成17年8月22日（月）より10トン車によるＮＯｘ−ＰＭの3万キロ実走行耐久テストを開始致しました。
　尚、走行テスト期間は、3〜4ヶ月の見込みであります。

　平成17年7月21日付けで第三者割当増資による新株式の発行が行われ、割当先の一先である福村康廣氏（当社代表取締役副社長）が当社の主要株主に該当いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

　当社が現在進めております新事業の一つであります排気ガス低減装置装着車（4トン車）の1万km実走行テストを平成17年7月11日（月）より開始いたしましたのでお知らせいたします。

記

　 当社は、本日平成１７年７月１日開催の当社臨時取締役会において、第三者割当による新株式発行について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

　平成17年6月28日付で開示いたしました「排気ガス低減装置装着車の実走行テストについてのお知らせ」につきまして、一部不適切な表現があり6月30日付で7月1日に当社ホームページを修正致しましたが、株主様及び関係先の方々よりテストの実施場所並びにＰＭの基準値と当社に於ける装置装着後の数値の比較を開示して欲しいとの要望もあり、下記の通り追加の説明をいたします。

記

　当社は、平成 17年 6月29日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

　 当社が現在進めております新事業の一つであります排気ガス低減装置が、ＰＭ基準値を大幅にクリアーしていることから、1万kmの実走行テストを下記により実施すべく準備中であります。

記

　 当社が現在進めております新事業の一つであります排気ガス（ＮＯx・ＰＭ）低減装置認定テストの結果が出ましたのでお知らせいたします。

記

　 当社が現在進めております新事業の一つであります排気ガス（ＮＯx・ＰＭ）低減装置の試験日程が決定致しましたのでお知らせいたします。

記

　 当社は、本日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ウィンと株式会社修学社が下記の通り合併することを承認致しましたので、お知らせします。

記

　 当社の連結子会社である株式会社ウィンと株式会社修学社が平成17年10月1日付で合併するとの報告を受け、両社の合併は親会社として当社の業績に与える悪影響は無く、むしろ合併後の新会社発展が当社に寄与することが大であると判断し承認致しました。
　なお、連結子会社2社の合併についての内容につきましては、別紙両社の開示文書を添付致します。

記

記

　 当社は、環境事業の一環として、米国インターメット社が開発し特許を取得したＮＯｘ・ＰＭ排気ガス低減装置（商品名：グリーンパワーディーゼルトラップマフラー）の国内独占販売権を日本の総代理店クレスト・ジャパン（株）から取得し、国土交通省の認可取得後国内ディーラーへの販売を行う方針を決定致しました。
　現在の市場性については、ＮＯｘ・ＰＭ法改正最終実施猶予期限により関東周辺だけでもトラック約6万台が車検を取れない状態にあるため、既に数社のディーラーから一刻も早く購入したいとの意向を受けております。
　今後、実証実験を経て国土交通省の認可を得ることを最優先とし、目下認定試験車両の受験申し込みを行っており、来月に新規プロジェクトを発足する段取りとなっております。
　なお、この事業における業績の見通しにつきましては、認可取得後に発表を予定しております。

　当社の株価が、急落しておりますが、第2回目の新株予約権の行使も順調に行われており資金面も含め全く問題ありません。
又、業績面におきましては、7月28日（水）に予定しております第1四半期決算の開示で発表を予定しておりますが、当初の予定どおりに推移しております。